建材企業進入多層次資本市場第一站 

李麗

（北京市國聯律師事務所合伙人律師，北京  100000）

［摘   要］近年來，資本市場方興未艾，新三板和四板特別適合中小微建材企業作為進入資本市場的第一站。通過在新三板或四板掛牌，企業可以獲得融資機會，提升品牌價值，為轉型升級奠定基礎。2015年新三板掛牌企業數量爆發式增長，2016 年四板蓄勢待發，政府還給予獎勵補貼，中小微建材企業值得認真考慮。

［關鍵詞］資本市場；法律；新三板、四板；掛牌

2015 年是包括預拌混凝土企業在內的建材行業企業非常艱難的一年，實體經濟下行趨勢明顯、基礎設施與房地產開工量不溫不火，行業內同質化競爭導致的低價傾銷不斷吞噬著企業微薄的利潤。2016 年第一季度，受重大工程建設、城市基礎設施改造、新型城鎮化建設等投資驅動，區域市場有回暖跡象。撐得過冬天的企業有希望得以喘息，甚至是進一步發展，但是這種企業數量是有限的，另一部分企業仍然會繼續苦捱。如何能夠在同行業中脫穎而出？筆者認為，關鍵在于企業經營、發展理念能否創新。

建材企業要發展、要轉型，要適應供給側改革，最棘手的問題，一是錢，二是人才，沒錢也招不來人才。錢從哪里來？現在企業主要靠股東自籌和民間借貸。股東家里的錢是有限的，民間借貸利息驚人。偶爾搞搞企業間互保從銀行貸點款出來，卻要承擔巨大的風險。其實，要解決錢的問題，解決發展的問題，中小微建材企業完全可以借助資本市場的力量。黨和政府已經為此緊密布局，大聲造勢。2015 年 11 月，中共中央在關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議中明確指出：“積極營造公開透明、健康發展的資本市場，推進股票和債券發行交易制度改革，提高直接融資比重，降低杠桿率。”2016 年 3 月，李克強總理在十二屆全國人大第四次會議上所做政府工作報告中也提出要深化金融體制改革，“推進股票、債券市場改革和法治化建設，促進多層次資本市場健康發展，提高直接融資比重。”這里所反復強調的“直接融資”，就是鼓勵企業到資本市場上市、掛牌融資。

我國多層次資本市場呈現一個金字塔型的市場結構現狀：塔尖是上交所、深交所，共有主板、中小板、創業板等 2800 多家上市企業；塔身是全國中小企業股份轉讓系統中 6000 多家新三板掛牌企業；塔基就是全國各省的股權交易所中四板掛牌企業，這是中小微企業尤其是建材企業進入資本市場的第一站。蓬勃發展的多層次資本市場，已經為中小微企業搭建了直接融資的舞臺。

為什么要進入資本市場？簡單的說，資本市場對于中小微企業有五個方面的益處：

1  融資，實現企業重新估值

傳統企業運行的基本模式是：投入、生產、提高效率、獲取效益。賺的是客戶的錢，而企業本身就像養豬，不到殺掉那一天不知多重。進入資本市場的企業，能通過市場機制充分反映企業內在價值，公司的股權有了相對公允透明的定價，吸引投資人，公司獲得了流動性溢價，以未來收益折現估值。隨著資本市場的興旺，公司估值水平水漲船高，較掛牌前會有明顯提升，更容易受到 VC、PE 機構的關注。上市或掛牌后，中小微企業的主要融資方式包括，定向增發、發行私募債、股權質押借款、企業增進信用后獲得銀行貸款等等。

2  脫穎而出，實現品牌增值

進入資本市場，別人沒做到的你做到了，這個中小微企業就戴上了行業優等生的帽子，雖說新三板井噴，一共 6000 多家公司掛牌，但是與全國 6666 萬戶中小微企業相比，萬里挑一比例都不到。市場推廣與品牌效益不可小看，企業因此極有可能獲得更多的商業機會、政策機會。

3  轉型升級，實現企業家財富增值

供給側改革是拿產能過剩開刀，未來中小微企業的壓力既來自于市場，也來自于政府管理部門。我們有不少企業家對于轉型升級也是有想法的，但是資金投入不夠、人才儲備不足。企業進入資本市場，合法融資，并且企業家在原有朋友圈的基礎上，又多了一個資本市場的朋友圈，帶來新思路、合作項目、政策支持以及人才。

4  規范治理，實現財富傳承

我們的企業家大多是創一代，如何把財富傳承給后代迫在眉睫。如果傳承的是企業，必須建立良好的公司治理機制，股東之間、股東與董事會之間、董事會與總經理之間須有穩定、良性的制度安排。上市或掛牌是一個很好的規范公司治理的機會。從家族企業轉向公眾公司，這個過程雖繁瑣，但對于二代接班又是十分有益的。

5  轉板或賣殼，實現跨越式發展

資本市場確實存在巨大的泡沫，目前創業板的市盈率 85 倍左右，新三板的市盈率也有 50 倍左右，眾多新三板公司都希望能搭乘轉板的直通車到創業板去。短短兩年時間，新三板市場中殼資源從一文不值，到有幾千萬元的成交案例，資本市場的發展速度只能用一日千里來形容。未來政策如何變化，新三板、四板掛牌政策什么時候收緊都是未知數。與全國 6666 萬中小微企業存量以及全國每分鐘成立 7 家公司的發展速度相比，上萬家新三板掛牌企業、四板掛牌企業仍然是稀缺資源。

如果時光倒流回 2013 年 12 月前，全國的上市公司才兩千來家，資本市場對于廣大中小微企業來說遙不可及；如果時光倒流回 2013 年 12 月，新三板正式擴容至全國，當時掛牌公司有 300 多家，市值僅 553.06 億人民幣；如果時光倒流回 2014 年，我們所有的中介機構都惴惴不安，不知道新三板業務量到底有多大，還要跋山涉水的跑到有掛牌意向的企業去做宣講，無論如何想象不到如今想掛牌新三板的企業要排隊等待保薦機構挑選，而僅僅一個新三板的殼資源能賣到幾千萬。

2015 年是新三板井噴的一年，到 2016 年 3 月底，新三板已經掛牌 6283 家，市值突破 2 萬億，預計 2016 年底掛牌公司突破 12000 家。新三板的井噴使一部分中小微企業對于資本市場有了期待，動手早的企業已經用極低的成本邁入了資本市場。2016 年四板的蓄勢待發，為廣大中小微企業提供了另一個機會。

這里所說的四板是指省、直轄市設立的地區性股權交易中心，提供股份公司的登記托管和掛牌交易服務，如北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、天津股權交易所、武漢股權托管交易中心、石家莊股權交易所等。目前到四板掛牌是“兩無兩有”，即“無財務門檻、無掛牌成本、有融資渠道、有培育機制”。既滿足了中小微企業對于資本市場的需求，企業又幾乎沒有負擔。比如我們所熟悉的石家莊股權交易所，是河北省唯一的股權交易市場。石交所有主板、成長板、孵化板三個板塊，到 2016 年 3 月底共有 329 家掛牌企業。三個板塊的具體條件是見表 1。

表 1   三大板塊對企業資質的要求

主板

成長板

孵化板

存續滿一年的股份有限公司（可從有限責任公司設立起算）

依法設立的股份有限公司

依法設立、企業形式不限、

符合國家產業政策，業務明確

業務明確，具有持續經營能力

經營體制不限、經營行業不限

最近兩年企業未收到環保部門處罰

股權清晰，治理結構健全

不存在重大違法違規行為或未被國家相關部門予以嚴重處罰

143 家

43 家

143 家

石家莊股權交所已經與河北省多個市、縣進行戰略合作，為企業掛牌搭建通道，這也是河北省金融創新的重點工作之一。河北省及各市、縣還出臺了多項政策鼓勵企業四板掛牌，譬如目前秦皇島、張家口的每個掛牌企業，都能獲得省、市、縣三級獎勵和補貼合計 130 萬元，支付掛牌成本費用富富有余。目前筆者所在的機構已經推出四板掛牌綜合服務項目，即推薦機構、會計師事務所、律師事務所一攬子服務模式，能夠為企業四板掛牌節約成本、提高效率、提高命中率。

建材行業借著 GDP 的東風，已經大步快跑了二十多年。在這二十幾年里，只要硬件投資到位，管理上多動動腦筋，賺錢是必然的。但是未來三、五年，甚至未來一、二十年按照老套路出牌還能不能贏，要畫一個大大的問號。建材產品售價也許沒變，但是時代變了、市場變了、游戲規則也不同了。適者生存，遠瞻者才有可能贏。我們唯有不斷學習思考，在逆境中謀求理念升級、理念創新，才能守衛財富，創造奇跡。