成功的收購方通常遵循結構化的四步框架，來設計并實施人才保留方案。

 

價值創造是公司做交易的主要動機，因為某些情況下通過交易帶來的價值比通過有機增長更快。但是英國《經濟學人》的一項調查表明，約60%-70%的交易會失敗。“失敗”通常以財務方式定義，例如“無凈增長”或“股票表現遜于行業”等。

 

為何交易失敗率這么高?是戰略問題，還是執行問題?研究表明，客戶認為交易成功最困難和更重要的問題是人的問題。《經濟學人》對企業高管的調查表明，文化差異和人力資源是交易后最主要的挑戰之一。所有資產只有通過人力資源才能創造價值，這就是為什么人的問題對于交易成功至關重要。

 

此前在323位并購專業人士、78次訪談和近450項交易分析(其中近60%為跨境交易)的調研表明，三種人員管理實踐推動交易價值：加強員工在交易過程中的敬業度，做好交易管理以保留人才，以及獎勵公司期望的行為。美世的研究發現，成功的收購方通常遵循結構化的四步框架來設計并實施保留方案。

 

識別關鍵人才和設計保留方案

 

首先不僅要了解交易的目標，還要了解交易的背景。買方的背景不同所采取的保留措施也會有所差異。通常有兩種不同類型的并購交易：一種是買方出于戰略原因收購另一家公司，通常稱其為企業或戰略買家，未來很大程度上要管理購買的公司。另一種是買方為財務投資者，如私募股權公司等，收購是從投資的角度出發。如果戰略性買方有一定的相關人才儲備，則標的公司的人才流失風險對買方的沖擊就較小，保留獎金可以不那么豐厚；相應的私募公司通常缺少管理被收購公司的相應人才，保留標的公司高管及關鍵人才的需求就相對高些。

 

設計保留方案之前首先要“識別關鍵人才”，關鍵人才可以按照不同級別，或者對交易不同階段的影響度，如交割、整合及未來長期運營等進行界定及分類。相對而言，通常對高管的保留方案比其他員工的要復雜。

 

一旦確定了需要保留的關鍵人才，下一步就是設計保留方案，包括：1.支付方式，如現金方式還是權益；2.支付條件，與時間掛鉤還是設有業績條件；3.支付水平；4.支付時間等具體要素。

 

一旦完成方案設計，就可以測算保留獎金的整體預算，明確其占交易價值的百分比。通常保留對象包含CEO，其直接下屬和高管層，以及對交易和未來整合、運營至關重要的人才。相對而言，亞洲的公司更關注高管的保留。80%的亞洲企業都對CEO，其直接下屬和高管提供保留方案，但只有10%的企業對其他員工提供保留計劃。某種程度上這是因為亞洲企業的全球化程度較低，對于海外收購企業更多采取獨立運作方式，很大程度上依賴于收購企業的當地高管進行管理，因此高管的保留對于交易及未來管理至關重要。另一方面，也是文化差異的體現。

 

保留方案設計通常按層級及時間劃分(交割時、整合、長期)。對于高管人員，通常會設計比較個性化的保留方案，特別在支付方式以及支付時間上，可以結合高管現有的薪酬包、高管協議中的特殊條款及交易可能帶來的額外款項(如：控制權變更、由于交易需要變現的股權激勵等)，避免過度支付。對于組織中的其他關鍵人才，可以使用相對通用的方法，確保交易目標的實現。

 

對于由于交易導致的股權激勵在交割時終止的情況，例如由上市公司轉為非上市公司，原有股權激勵在交割時需要加速兌現的情況下，股權激勵享有者會在交割時有一筆收入，而在新的長期激勵替代方案下的收益可能需要幾年的業績周期兌現，因此應考慮在交割后初期提供相應的保留獎金彌補過渡期的空檔。

 

保留獎金中的門道

 

對于保留獎金的水平，一般以基本薪酬的一定比例為基礎進行計算。一般而言，層級越高保留獎金比例及額度越高，比如CEO層面中位值可能達到100%年度基本工資，而其他關鍵員工可能為25%年度基本工資。從區域和行業看，亞洲出境交易和高科技行業，相對于市場中位值高出近50%。然而，在使用這些數據之前，企業最好進行薪酬對標分析，以確保用于計算保留金的基本工資是合適和有競爭力的。尤其是在獵頭和競爭對手正在積極爭取這些關鍵人才的情況下，確保薪酬競爭力是關鍵。

 

從保留獎金的發放方式上看，66%參與調研的公司保留獎金僅基于時間支付。僅有6%參與調研的公司以績效為基礎；25%兩項成分皆有。保留獎金是否與績效掛鉤主要取決于買方對目標公司高管流失風險的可接受度。通常與績效掛鉤就會對保留力度在一定程度上打折，因為業績達成具有不確定性。如果一定要與業績掛鉤，應盡可能確保指標的可衡量和可達成性，保證相對公平。否則，如果績效目標不現實，或者保留對象不能直接影響績效的結果，則績效目標可能是一個降低保留價值的因素。例如，保留獎金與銷售的大幅增長掛鉤，但為了實現增長，需要一定程度的企業資本投資，如果沒有得到這些投資，則無法達成設定的業績目標。

 

從保留獎金的形式上看，現金比股票更流行，股票通常僅用于高級管理人員。從支付時間上看，調研顯示多數公司分兩次支付。保留獎金有時也會通過交易價值的一定百分比衡量，交易價值越大，保留獎金占比越小，對于超過10億美金的交易其保留獎金的中位值為0.3%，而低于1億美金的交易則可達到3%。以交易價值的一定比例計算保留獎金水平通常因行業差異較大，該調研數據僅作為框架參考值。

 

以上探討的是買方為保留目標公司關鍵人才提供的保留獎金。在交易情境下，賣方有時也會考慮為對于交易至關重要的人員提供交易獎金，目的是確保交易順利進行，實現預期價值。如果在交易宣布后，賣方或目標公司的關鍵人才離開，那么交易可能就無法順利完成。交易獎金相對于買方提供的保留獎金更為直接，因為清晰的焦點是眾所周知的終點線：即交易結束。交易獎金通常也以基本工資或交易規模的一定比例計算，并以現金形式單筆支付，主要覆蓋的群體同樣為CEO、高管團隊以及交易的核心人員。

 

在設計交易獎金時，類似于保留計劃，重要的是要從賣方的角度了解業務目標，是直接出售、剝離、拆分還是上市等。通常按照交易價格的一定比例計提預算。針對對交易至關重要的關鍵人才設計交易獎金方案，包括交割時支付現金、提高遣散費等方式。

 

不論是對買方還是賣方，越來越多的公司關注并認同保留獎金對于交易的預期價值的實現至關重要，并積極采取多種措施加強人才保留。