全員持股為什么制約了上市發(fā)展？

客戶行業(yè) 電力工程行業(yè)

 

問題類型 計劃上市，股權(quán)激勵范圍確定出現(xiàn)問題

 

客戶背景

H公司注冊在某省會城市工業(yè)區(qū)，員工近1000人。近年來，平均年收入達到1億元。主營成套開關(guān)控制設(shè)備制造、電氣設(shè)備安裝、城市及道路照明工程施工、送變電工程施工等業(yè)務(wù)。公司是全國電力行業(yè)和同類企業(yè)首批“國家標(biāo)準化良好行為AAAA級”企業(yè)，電力行業(yè)“AAA”級信用企業(yè)、電力工程監(jiān)理專業(yè)委員會成員單位。公司建立了完善的HSE管理體系，獲得了國家和國際權(quán)威機構(gòu)頒發(fā)的質(zhì)量管理體系、職業(yè)健康安全管理體系、環(huán)境管理體系三項認證，擁有國家電力監(jiān)督委員會頒發(fā)的四級承裝承修資質(zhì)、某市建委頒發(fā)的送變電三級資質(zhì)，技術(shù)力量雄厚。

 

H公司設(shè)兩級管理機構(gòu)，總部設(shè)置10個職能部門和技術(shù)、信息、人才三個中心，下設(shè)3個分公司和若干項目部。建立了以總部為中心，以分公司及項目部為平臺，以人才、信息、技術(shù)等專業(yè)機構(gòu)作支撐，以技術(shù)和管理后援作保障的工程建設(shè)集約化管理體系。

 

企業(yè)股東之間意見不統(tǒng)一造成的困惑與難題

近年來，H公司的幾個主要競爭對手都成功上市，H公司的上市欲望越來越強烈，但目前公司的業(yè)績與上市要求的指標(biāo)有一定的差距，H公司便著手開展股權(quán)激勵，希望能進一步提升公司業(yè)績，同時保留公司的核心人員。

 

在確定上市目標(biāo)的基礎(chǔ)上，H公司計劃對全體員工實施股權(quán)激勵，以起到留住員工、提高公司業(yè)績的效果。但是全員持股的激勵方案在H公司股東中間引起了巨大的分歧，一部分股東認為全員持股可以激勵公司所有人努力工作，另一部分股東認為聽說全員持股有悖于國家有關(guān)規(guī)定，但具體哪些規(guī)定，自己也說不清，同時全員持股會對公司上市產(chǎn)生哪些不利影響，感覺談的很主觀，當(dāng)然大家都擔(dān)心同時全員持股導(dǎo)致每個員工獲得的股份較少，會不會因為得到實際收益少，差別不大，出現(xiàn)大鍋飯的局面、起不到較好的激勵作用，沒有任何激勵意義。

 

在對全員持股該不該實施的問題上猶豫不決的情況下，H公司股東經(jīng)過反復(fù)商討，決定邀請人力資源專家－華恒智信專業(yè)咨詢顧問團隊進駐公司，診斷公司內(nèi)部問題，完善公司的股權(quán)激勵計劃，解決公司目前的棘手問題。

 

相關(guān)法令對哪些人才不可以成為股東或者激勵對象的約定

華恒智信認為：股權(quán)激勵方案中，激勵對象的范圍非常重要的一環(huán)。一般來說，不同類型的企業(yè)對股東的要求與約束也有很大差異：

 

H公司原來的全員持股計劃犯了一個原則性的錯誤——股權(quán)激勵是對于和公司業(yè)績發(fā)展直接掛鉤的核心員工、稀缺性員工的激勵手段，而不是對所有員工的普遍福利。H公司最初的想法是通過全員持股的激勵模式使公司所有員工獲得公司股權(quán)，以提高員工的工作積極性。但是這個想法與證監(jiān)會的相關(guān)文件規(guī)定不符，同時也不符合股權(quán)激勵對象的確定原則。

 

根據(jù)二八原則，20%的人創(chuàng)造了80%的利潤，作為稀缺資源的股權(quán)應(yīng)優(yōu)先用于激勵20%的核心人員。經(jīng)過華恒智信咨詢顧問們的講解后，H公司股東們發(fā)現(xiàn)全員持股的激勵方式對準備上市的企業(yè)來說并不合適，與其現(xiàn)在實施全員持股，上市前修改股權(quán)激勵模式，倒不如一次性做好激勵方案。

 

在實踐中、華恒智信發(fā)現(xiàn)對于非上市公司在激勵對象上面沒有太多法律的硬性規(guī)定約束，但是上市卻有明確的法律約束條款。

 

對于上市公司相關(guān)的法律條款規(guī)定如下：我們參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（征求意見稿）》中的規(guī)定， 不能成為激勵對象的人員有：

 

1， 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

2， 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選。

3， 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施。

注：從最近3年內(nèi)調(diào)整為最近12個月內(nèi)。

 

證監(jiān)會規(guī)定下列人員不得成為激勵對象：

 

（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

 

（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

 

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

 

如要上市，可以成為激勵對象人員一般證監(jiān)會批準的人員是：

 

1， 公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事。

 

2， 在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

 

3， 單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，不宜成為激勵對象。

 

三、在日常操作中，還有一些即便是激勵對象合適，但是其他情況也容易制約審批通過的規(guī)定有：

 

1， 主要股東、實際控制人成為激勵對象問題持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

 

2， 持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

 

3， 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

 

華恒智信顧問團隊結(jié)合股權(quán)類的法規(guī)制定的該企業(yè)股權(quán)激勵的幾項要點

（一）激勵模式：現(xiàn)股激勵（激勵對象按激勵方案自愿認購一定數(shù)量的H公司股份，享有H公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金購買股份和獎勵股份等相應(yīng)權(quán)益的一種長期激勵方式）。

 

（二）最后確定的激勵對象：H公司高管等核心人員共15人。

 

（三）明晰了股票來源：發(fā)起人股東股份轉(zhuǎn)讓、二級市場購買。

 

（四）確定的股份數(shù)量：激勵方案下累計購買持有的股份數(shù)量不得超過本公司股本總數(shù)的5%。

 

（五）考慮的購股資金來源：核心人員自愿出資+H公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。

 

1、員工自愿出資為本人上年度稅前工資額度的5%-10%。

 

2、專項績效資金為員工本人出資額的20%。

 

3、激勵基金由H公司以當(dāng)年凈利潤增加額為計算基數(shù)按一定比例計算提取（每年計算提取的激勵基金數(shù)額不超過當(dāng)年利潤的5%）。

 

（六）限制期：激勵對象當(dāng)年分配的股份，自當(dāng)年度方案實施之日起，限制期為3年；激勵對象在職期間出售股份，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券監(jiān)管規(guī)定以及H公司章程的規(guī)定；擔(dān)任H公司一級分支機構(gòu)負責(zé)人或總公司部門負責(zé)人及以上職位的管理人員，離職后1年內(nèi)不得出售其股份。

 

（七）業(yè)績考核條件：本計劃等行權(quán)日所在的會計年度中，對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行考核，以達到公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件。財務(wù)業(yè)績考核指標(biāo)主要包括平均凈資產(chǎn)收益率、復(fù)合凈利潤增長率、凈利潤率、經(jīng)濟增加值等。

 

華恒智信總結(jié)可以給哪些人股權(quán)或期權(quán)，又不影響企業(yè)未來上市

確定激勵對象的方法選擇時注意事項：

 

對于上市公司，除了國家相關(guān)法律、法規(guī)和政策上有著嚴格的規(guī)定以外，還要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點確定企業(yè)的核心人才，華恒智信咨詢顧問總結(jié)出可以享受股權(quán)的核心人才的范圍如下： 

 

 

結(jié)合一般企業(yè)特點，我們劃出的股權(quán)激勵對象如下：

 

 

華恒智信案例實施后的思考

項目結(jié)束后一年左右，華恒智信高級合伙人再次回訪了該公司，，H公司股東表示新的激勵方案使得公司核心人員工作積極性大大提高，其他員工也表示理解自己不是稀缺性員工、沒有對公司發(fā)展做出直接貢獻，同時重新制定了職業(yè)生涯規(guī)劃，努力向稀缺性員工的方向靠攏。在這種氛圍下，公司的業(yè)績也得到了很大的提高，為公司的上市打下了堅實的基礎(chǔ)。對此，H公司股東們對華恒智信咨詢顧問團隊專業(yè)、負責(zé)、認真的態(tài)度做出了高度的評價。華恒智信認為：股權(quán)激勵計劃本意是對哪些直接產(chǎn)生公司較高業(yè)績的人員的一種長期激勵政策，對一般人而言，很多人都是短視的，或者工作績效結(jié)果也是對組織影響不大的，這些人的激勵建議更多的采用短期年獎，對于超額部分超額獎勵并分期發(fā)放更好，但對于如果計劃上市的企業(yè)來說，需要嚴格守法，對符合要求的人員才能給予股權(quán)或者期權(quán)，畢竟上市后用的錢都是股民的錢啊。